Bakanlar Kurulundan

Karar Numarası:

Karar Tarihi:

Resmi Gazete Tarihi: 14.01.2010

Resmi Gazete Sayısı: 27462 1. Mükerrer

(Bu dokumanın tam metni ICD-IMEX 'ye işlenmiştir. * (c) 1998 - 2009)

TÜRKİYE CUMHURİYETİ ("Garantör") ve ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI ("Banka") arasında ("Garanti Anlaşması"), Banka ile Türkiye Halk Bankası A.Ş. ("Halkbatık") arasındaki aynı tarihli Kredi Anlaşması (Kredi Anlaşması)'na ilişkin olarak 17 Aralık 2009 tarihinde Orijinal Proje'ye (Kredi Anlaşması'mn Ek'inde tanımlandığı üzere) ek finansman sağlamak amacıyla imzalanan ANLAŞMADIR. Garantör ve Banka böylelikle aşağıdaki hususlarda anlaşmaya varmışlardır:

MADDE I - GENEL ŞARTLAR; TANIMLAR

Bölüm 1.01. Genel Şartlar (Kredi Anlaşması'mn Ek'inde tanımlandığı gibi) bu Anlaşma'nın ayrılmaz bir parçasını meydana getirmektedir.

Bölüm 1.02. Metin başka türlü gerektirmedikçe bu Anlaşma'da kullanılan büyük harfli terimler, Genel Şartlar'da veya Kredi Anlaşması'nda kendilerine atfedilen anlamları taşımaktadır.

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

MADDE II - GARANTİ

Bölüm 2.01. Garantör, Garanti Anlaşması kapsamındaki diğer yükümlülüklerinden hiçbiri sınırlanmaksızın ve kısıtlanmaksızm Kredi Anlaşması'na göre Borçlu tarafından yapılacak bütün Kredi Ödemelerinin tam ve zamanında yapılmasını, sadece kefil sıfatıyla değil birinci derecede yükümlü olarak, kayıtsız şartsız garanti eder.

MADDE III - TEMSİLCİ; ADRESLER

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

Bölüm 3.01. Hazine Müsteşan, Garantörün temsilcisidir. Bölüm 3.02. Garantörün adresi:

Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı İnönü Bulvarı Emek-Ankara Türkiye

Faks:

(90) (312)212 8550 (90) (312)212 8737

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Binlerce Sayfa Kitap)

Bölüm 3.03. Banka'nın Adresi:

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası 1818 H Street, N.W. Washington, D.C. 20433 Amerika Birleşik Devletleri

Telgraf: Teleks: Faks:

(ICD-IMEX * (c) 1998 - 2009 *  Tüm Telif Hakları Saklıdır.)

INTBAFRAD 248423 (MCI) veya (202)477-6391

Washington, D.C. 64145 (MCI)

Yukarıda yazılı gün ve yıl itibarıyla, Ankara, Türkiye'de ANLAŞMAYA VARILMIŞTIR.

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Binlerce Sayfa Kitap)

Yetkili Temsilci

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI

Yetkili Temsilci

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

TÜRKİYE HALK BANKASI A.Ş. ("Borçlu" veya "Halkbank") ile ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI ("Banka") arasında, Orijinal Proje'nin B Bölümü'ne (işbu Anlaşma'nın Ek'inde tanımlandığı gibi) ilişkin faaliyetlere yönelik olarak ek finansman sağlanması amacıyla 17 Aralık 2009 tarihinde imzalanan Anlaşma'dır. Borçlu ve Banka işbu Anlaşma ile aşağıdaki hususlarda anlaşmaya varmışlardır.

MADDE I - GENEL ŞARTLAR; TANIMLAR

1.01. Genel Şartlar (işbu Anlaşma'nın Ek'inde tanımlandığı gibi) bu Anlaşma'nın ayrılmaz bir parçasını oluşturur.

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

1.02. Metin başka türlü gerektirmedikçe, işbu Anlaşma'da kullanılan büyük harfle yazılmış terimler, Genel Şartlarda, Orijinal Kredi Anlaşması'nda veya işbu Anlaşma'nın Eki'nde kendilerine atfedilen anlamları ifade eder.

MADDE II-KREDİ

2.01. Banka, işbu Anlaşma'da belirtilen veya atıfta bulunulan koşul ve şartlarda Borçlu'ya; (a) yüz milyon ABD Doları (100.000.000 $); ve (b) yüz bir milyon yüz bin Avro (101.100.000 €) kredi ("Kredi") vermeyi kabul eder, bu tutarlar, iş bu Anlaşma'nın Çizelge l'inde tanımlanan Proje ("Proje")'nin finansmanında yardımcı olmak üzere, işbu Anlaşma'nın 2.07 Bölümü hükümleri uyarınca, Para Birimi Dönüştürme işlemi yoluyla muhtelif zamanlarda dönüştürülebilir

2.02. Borçlu, işbu Anlaşma'nın Çizelge 2, Bölüm IV'üne uygun olarak kredi tutarlarından çekişler yapabilir.

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Osmanlı'dan Günümüze T.C. Külliyatı)

2.03. Borçlu tarafından ödenmesi gereken Ön Komisyon Ücreti, Kredi tutarının yüzde birinin çeyreğine eşit olacaktır (%0,25). Borçlu, Ön Komisyon Ücreti'ni Yürürlük Tarihi'nden sonra en geç altmış (60) içinde ödeyecektir.

2.04. Borçlu tarafından her bir Faiz Dönemi için ödenmesi gereken faiz, Kredi'nin Para Birimi'ne uygulanan LIBOR oranı artı Sabit Marj'a eşit bir oranda olacaktır; ancak, Kredi anaparasının tamamının veya bir bölümünün dönüştürülmesi durumunda, Borçlu'nun söz konusu dönüşen miktar üzerinden Dönüştürme Döneminde ödemesi gereken faiz, Genel Şartlar'ın Madde IV'ünün ilgili hükümleri kapsamında belirlenecektir. Yukarıda belirtilenlere rağmen, Çekilmiş Kredi Bakiyesi'nin herhangi bir tutarının, vade tarihinde ödenmemiş olması ve bu ödememe durumunun otuz (30) gün süreyle devam etmesi durumunda, Borçlu tarafından ödenecek faiz, Genel Şartlar Bölüm 3.02 (d)'de açıklandığı şekilde hesaplanacaktır..

2.05. Ödeme Tarihleri, her yılın 15 Mart ve 15 Eylül tarihleridir.

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Binlerce Sayfa Kitap)

2.06. Kredinin anapara tutarı, işbu Anlaşma'nın Çizelge 3'ünde belirtilen itfa tablosuna göre geri ödenecektir.

2.07. (a) Borçlu, herhangi bir zamanda, ihtiyatlı borç yönetimini yürütmek

amacıyla, Kredi şartlarında aşağıdaki Dönüştürümeleri talep edebilir: (i) çekilmiş veya çekilmemiş olsun, Kredi anaparasının tamamının veya bir kısmının Para Birimi'nin herhangi bir Onaylanmış Para Birimi'ne dönüştürülmesini, (ii) çekilmiş ve geri ödenmemiş Kredi anaparasının tamamına veya bir kısmına uygulanacak faiz oranı tabanının Değişken Orandan Sabit Orana veya Sabit Orandan Değişken Orana dönüştürülmesini, ve (iii) Kredi'nin çekilmiş ve geri ödenmemiş anapara tutarının tamamına veya bir kısmına uygulanacak olan Değişken Oran üzerine Faiz Oranı Tavanı veya Faiz Oranı Bandı sınırlarının konulmasını.

(b) Bu Bölümün (a) paragrafı kapsamında talep edilen ve Banka tarafından kabul edilen herhangi bir dönüştürme Genel Şartlar'da tanımlandığı haliyle bir "Dönüştürme" olarak sayılacak ve Genel Şartlar'ın Madde IV'ü ve Dönüştürme Kılavuzu'nda yer alan hükümler çerçevesinde yürürlükte olacaktır.

( (c) 1998 - 2009 *  Tüm Telif Hakları Mevlüt ÖZER'e aittir.)

MADDE III - PROJE

3.01. Borçlu, Proje'nin amaçlarına uymayı taahhüt ettiğini beyan eder. Bu amaçla, Borçlu, Proje'yi Genel Şartlar'ın Madde V hükümleri uyarınca gerçekl eşti recektir.

3.02. İşbu Anlaşma'nın Bölüm 3.01 hükümlerine sınırlama getirmeksizin, ve aksi Borçlu ve Banka tarafından kararlaştırılmadıkça, Borçlu, Proje'nin işbu Anlaşma'nın Çizelge 2 hükümlerine uygun olarak yürütülmesini sağlayacaktır.

(ICD-IMEX not: Bu dokuman Interaktif CD için Mevlüt ÖZER tarafından hazırlanmıştır.)

MADDE IV-FESİH

4.01. Yürürlüğe Giriş Nihai Tarihi bu Anlaşma'nın tarihinden yüz yirmi (120) gün sonrasıdır.

MADDE V - TEMSİLCİ; ADRESLER

5.01. Borçlu'nun temsilcisi, Borçlu'nun Genel Müdürü'dür.

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

5.02. Borçlu'nun adresi:

Türkiye Halk Bankası A.Ş.

Söğütözü Mah.

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Binlerce Sayfa Kitap)

2.Cadde No. 63

06520 Söğütözü

Ankara

Türkiye

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Osmanlı'dan Günümüze T.C. Külliyatı)

Faks:

(90-312)289 1790

5.03. Banka'nın adresi:

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Binlerce Sayfa Kitap)

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası 1818 H Street, N.W. Washington, D.C. 20433 Amerika Birleşik Devletleri

Telgraf Adresi: Teleks: Faks:

INTBAFRAD 248423(MCI) veya 1-202-477-6391

Washington, D.C. 64145(MCI)

(ICD-IMEX * (c) 1998 - 2009 *  Tüm Telif Hakları Saklıdır.)

Yukarıda belirtilen tarihte Ankara, Türkiye'de ANLAŞMAYA VARILMIŞTIR

TÜRKİYE HALK BANKASI A.Ş.

Yetkili Temsilci

Yetkili Temsilci

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Binlerce Sayfa Kitap)

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI

Yetkili Temsilci

ÇİZELGE 1 Proje'nin Tanımı

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

Proje'nin amacı, Türk menşeli küçük ve orta ölçekli işletmelerin orta vadeli finansmana erişimlerini artırmaktır.

Proje, Orijinal Proje'nin Bölüm B'sinden oluşmaktadır.

ÇİZELGE 2

Proje'nin Yürütülmesi

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Binlerce Sayfa Kitap)

Bölüm I. Uygulama Esasları A. Uygulama

1. Banka aksini kabul etmedikçe, Borçlu, Proje tamamlanana kadar, PUB'ni devam ettirecek ve PUB'nin her daim Proje uygulamaları için gerekli bütçe kaynakları ve uygun personelle ve Banka'yı tatmin edecek şekilde işlemesini sağlayacaktır.

2. Borçlu, Banka'yı tatmin edecek şekil ve içerikte olmak üzere, Uygulama Kılavuzu'nu yürürlükte tutacak ve Uygulama Kılavuzu çerçevesinde tüm yükümlülüklerini usulüne uygun olarak yerine getirecek ve Banka'nın ön onayını almaksızın Uygulama Kılavuzu'nu temlik etmeyecek, tadil etmeyecek, iptal etmeyecek veya Uygulama Kılavuz'undan feragat etmeyecektir.

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

3. Borçlu, Proje'nin uygulandığı süre boyunca, Garantör'ün yürürlükteki uygulanabilir ihtiyatlı yönetmeliklerine uygun hareket edecektir.

4. Borçlu, Proje'nin B Bölümü'nün, tüm IBRD kredileri ve IDA kredileri ve hibelerine uygulanan ve Banka'nın 15 Ekim 2006 tarihinde yayımladığı Yolsuzlukla Mücadele Kılavuzu'nun hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesini sağlayacaktır.

5. Proje'yi gerçekleştirmek amacıyla, Borçlu:

(a) Bu Bölüm I'in B paragrafında belirtilen koşul ve şartlara sınırlama getirmeksizin Uygulama Kılavuzu'nda yer alan koşul ve şartlar altında KOBİ'lere Altkredi sağlayacaktır,

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

(b) Banka aksini kabul etmedikçe, herhangi bir KOBİ'ye sağlanacak Altkredi tutarının, 2.000.000 Avro eşdeğerini geçmemesini sağlayacaktır;

(c) Altkredilerin en az 75.000.000 ABD Doları tutarının,yatırım projeleri için yatırımın yapıldığı yerdeki Altprojeler veya işletme kredileri için işletme ihtiyaçlarında malların kullanıldığı yerdeki Altprojeler göz önünde bulundurularak, 12 Ekim 2009 tarihli 2009/15513 sayılı, Bakanlar Kurulu Kararı'nda tanımlanan kalkınmada öncelikli yörelere kullandırılmasını sağlayacaktır.

(d) Her bir Altkrediye ilişkin haklarını, kendi menfaatlerini, Garantör ve Banka'nın da menfaatlerini koruyacak şekilde kullanacak, Altkredilere ilişkin sözleşmeleri çerçevesindeki yükümlülüklerine uyacak ve Proje'nin amaçlarını yerine getirecektir;

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Binlerce Sayfa Kitap)

(e) KOBİ'lerin daha da gelişmesini sağlamak üzere, Altkrediler çerçevesinde KOBİ'ler tarafından yapılan tüm ödemeleri ek kalkınma projelerini finanse etmek amacıyla kullanmak için elinden gelen gayreti sarf edecektir;

(f) Uygulama Kılavuzu'na uygun olarak Altprojeleri değerlendirecek, denetleyecek ve Altprojelerin KOBİ'ler tarafından gerçekleştirilmesine ilişkin rapor verecektir;

(g) Her bir Altprojenin, Uygulama Kılavuzu'nda belirtilen çevresel inceleme usullerine uymasını sağlayacaktır. Bu amaçla, bir Altkredi için başvuran her bir KOBİ'den Altproje'ye ilişkin olarak yapılan başvurunun bu usullere göre düzenlendiğini gösteren Banka'yı tatmin edecek düzeydeki kanıtı sağlamasını talep edecektir;

(h) Bir çevresel iyileştirme planını veya Uygulama Kılavuzunda belirtilen durumlar için çevresel etki değerlendirmesini gerektiren Altprojelere yönelik olarak, KOBİ'nin söz konusu çevresel iyileştirme planını ya da çevresel etki değerlendirmesini zamanında gerçekleştirmesini, bu çevresel iyileştirme planının ya da çevresel etki değerlendirmesinin: (aa) Banka'yı tatmin edecek düzeydeki çevresel standartlara, ve (bb) sağlık, güvenlik ve çevresel korumaya ilişkin olarak Garantör'ün yürürlükteki kanun ve yönetmeliklerine uygun olmasını ve işbu Çizelge 2'nin Bölüm II.A'sında atıfta bulunulan ilerleme raporlarında belirtilen çevresel yönetim planlarının ya da çevresel etki değerlendirmesinin gerçekleştirilmesine ilişkin yeterli bilgiyi içermesini sağlayacaktır; ve

(Bu dokuman ICD-IMEX için hazırlanmıştır. * ICD-IMEX (c) 1998 - 2009)

(i) (aa) Kredi ile finanse edilecek mallar ve yapım işlerinin işbu Çizelge 2'nin Bölüm III hükümleri uyarınca tedarik edilmesini; ve (bb) bu mallar ve yapım işlerinin, münhasıran Altprojenin gerçekleştirilmesinde kullanılmasını sağlayacaktır.

B. Altkredilerin Koşul ve Şartları

1. Her bir Altkredi, Borçlu'nun yatırım ve kredi verme politika ve uygulamaları uyarınca belirlenen vade, para birimi, faiz oranı ve diğer ücretleri kapsayan koşul ve şartlarda verilecektir; ancak, muhtelif zamanlarda çekilmiş ve geri ödenmemiş anapara tutarı üzerinden tahakkuk ettirilecek faiz oranı, en az işbu Anlaşma'nın 2.04 Bölümü uyarınca ödenecek oran artı Borçlu'nun idari masrafları ve diğer masrafları ve Banka tarafından kabul edilecek bir kredi riski marjına eşit olacaktır.

(Bu dokumanın tam metni ICD-IMEX 'ye işlenmiştir. * (c) 1998 - 2009)

2. Bir Altproje'ye yönelik olarak herhangi bir harcamanın, Borçlu'nun bu Altkredi'ye ilişkin olarak bir KOBİ'den başvurusunu aldığı tarihten önceki yüz seksen (180) günden daha önce, ancak her halükarda 1 Ocak 2009 tarihinde veya öncesinde yapılmış olması halinde, söz konusu harcama Kredi'den finanse edilemeyecektir.

3. Borçlu tarafından kabul edilen her bir Altkredi, Banka'yı tatmin edecek değerlendirme ilkelerine dayalı olarak onaylanacaktır. Borçlu, Banka'yı, değerlendirme ilkelerinde yapılan değişiklikler konusunda bilgilendirecektir.

4. (a) Altkrediler, aşağıdaki hususları ilgili Altkredi süresi boyunca, Borçlu'yu tatmin edecek şekilde tesis edecek ve sürdürecek KOBİ'lere sağlanacaktır:

(i) özel mülkiyete sahip olmalıdır;

(Bu dokuman ICD-IMEX için hazırlanmıştır. * ICD-IMEX (c) 1998 - 2009)

(ii) Banka ve Borçlu tarafından aksi kararlaştırılmadıkça, (Altkredinin kullanılmasından sonra) borcun öz kaynağa oranı 80:20'den fazla olmayacaktır;

(iii) Banka ve Borçlu tarafından aksi kararlaştırılmadıkça, KOBİ'nin gelir ve harcamalarının makul tahmini, üstlenilecek borç süresinde her bir mali yıla ilişkin tahmini nakit akışının, üstlenilecek borç dahil tüm borç üzerinden söz konusu yılda tahmini borç servisi gerekliliğinin en az 1:1 katı olduğunu göstermedikçe herhangi bir borç üstlenmeyecektir; ve

(iv) KOBİ'nin mali yapısı, teşkilatı, yönetimi, personeli ve Altprojenin gerçekleştirilmesi dahil faaliyetlerini etkin bir şekilde gerçekleştirmesi için gereken diğer kaynakları, tatminkar düzeyde olacaktır.

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Binlerce Sayfa Kitap)

(b) Bu paragrafın amacına uygun olarak;

(i) bir KOBİ'nin hisselerinin veya diğer sermaye paylarının yüzde ellisinden (%50) fazlası, Garantör, onun herhangi bir kurumu veya alt bölümü veya herhangi bir yerel idare veya Garantör veya bu kurumlar veya alt bölümler tarafından kontrol edilen kuruluşlar dışındaki kişiler veya şirketlere ait olduğunda, söz konusu KOBİ, "özel mülkiyef'e sahip sayılacaktır;

(ii) "borç" ibaresi, KOBİ'nin herhangi bir borçluluğunu ifade eder;

(iii) borç: (A) bir borcun sağlanmasına veya ödeme şartlarının değiştirilmesine yönelik bir kredi anlaşması veya sözleşmesi veya diğer bir belge çerçevesinde bu sözleşme, anlaşma veya belgenin tarihinde; ve (B) bir garanti sözleşmesi çerçevesinde, bu garantinin sağlanmasına ilişkin sözleşme tarihinde üstlenilmiş sayılacaktır;

(Bu dokuman ICD-IMEX için hazırlanmıştır. * ICD-IMEX (c) 1998 - 2009)

(iv) "öz varlık" ifadesi, belirli pasifleri (borçları) kapatmaya tahsis edilmemiş, KOBİ'lere ait erimemiş ödenmiş sermaye, dağıtılmamış kar ve rezervlerinin toplamını ifade eder;

(v) "borç servisi gerekliliği" ibaresi, borca ilişkin geri ödemeler tutarı, faiz ve diğer ücretler toplamını ifade eder;

(vi) "Makul tahmin" ibaresi, hem Banka hem de Borçlu ve KOBİ'nin makul kabul ettiği ve Banka'nın, Borçlu ve KOBİ'ye kabul edilebilirliğini bildirdiği söz konusu borcun üstlenilmesinden önceki on iki aydan (12) daha önce olmamak kaydıyla, KOBİ tarafından hazırlanan tahmini ifade eder; ancak bu bildirimden itibaren gelecekte KOBİ'nin mali durumu veya gelecek faaliyetlerinin sonuçları üzerinde önemli bir olumsuz etkisi olan veya olması makul olarak beklenen hiçbir olay gerçekleşmemiş olmalıdır; ve

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Osmanlı'dan Günümüze T.C. Külliyatı)

(vii) bu Bölüm'ün amaçlarına uygun olarak, başka bir para birimi cinsinden ödenecek borcun Garantör'ün para birimi cinsinden değerlenmesi gerektiğinde, bu değerleme, değerlemenin yapıldığı zamanda, borcun geri ödenmesi amacıyla elde edilecek diğer para birimi için yasal olarak geçerli döviz kuru baz alınarak veya böyle bir kur mevcut değilse, Banka tarafından kabul edilen bir döviz kuru bazında yapılacaktır.

5. Altkrediler, her biri Uygulama Kılavuzu'nda yer alan ve Banka tarafından kabul edilen usuller uyarınca gerçekleştirilen değerlendirmeye dayalı olarak belirlenen Altprojelerden;

(a) teknik olarak mümkün ve ekonomik, fınansal ve ticari açıdan uygun olanlar; ve

(b) Garantör'ün çevresel korumaya ilişkin kanun ve yönetmelikleri ve Uygulama Kılavuzu'nda yer alan çevresel değerlendirme prosedürlerine uygun olanlar,

(Bu dokumanın tam metni ICD-IMEX 'ye işlenmiştir. * (c) 1998 - 2009)

için verilecektir.

6. Altkrediler, Borçlu'nun, KOBİ ile yapmış olduğu yazılı anlaşma ile veya diğer uygun yasal yollarla Banka, Borçlu ve Garantör'ün menfaatlerini ve kendi menfaatlerini korumak için elde ettiği yeterli hakları içeren koşullarda verilecektir, bu haklar aşağıdakileri içerir:

(a) KOBİ'den Altproje çerçevesinde güvenilir teknik, mali ve yönetsel standartlara ve Borçlu dışındaki kredi kullanıcılarına uygulanan Yolsuzlukla Mücadele Kılavuzu hükümlerine uygun olarak titizlikle ve etkin bir şekilde finanse edilecek faaliyetlerde bulunmasını ve yeterli kayıtları tutmasını istemek;

(Bu dokuman ICD-IMEX için hazırlanmıştır. * ICD-IMEX (c) 1998 - 2009)

(b) yukarıdaki paragraf (a)'nın hükümlerinin genelliğini sınırlamaksızın, KOBİ'den, Altprojeyi uygulanabilir sosyal etki, ekolojik, çevresel ve kirlilik kontrolü standartlarını dikkate alarak ve Uygulama Kılavuzu'nun hükümlerine uygun olarak gerçekleştirmesini ve işletmesini istemek;

(c) bir çevre iyileştirme planı ya da çevresel etki değerlendirme gereksinimi olan Altprojelere yönelik olarak, Uygulama Kılavuzu'nda ortaya konulduğu gibi, KOBİ'den bu çevre iyileştirme planım ya da çevresel etki değerlendirmesini zamanında gerçekleştirmesini istemek;

(d) (i) Altkredilerle finanse edilecek mallar ve yapım işlerinin bu Çizelge 2'nin Bölüm III hükümleri uyarınca tedarik edilmesini; ve (ii) bu mallar ve yapım işlerinin münhasıran Altprojenin gerçekleştirilmesinde kullanılmasını istemek;

(e) tek başına veya Banka isterse, Banka temsilcileri ile birlikte Altproje dahilindeki, malları, yapım işlerini, iş yerlerini ve inşaatları, bunların işletimini ve bunlarla ilgili kayıt ve evrakları teftiş etmek;

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Binlerce Sayfa Kitap)

(f) KOBİ'den, (i) yürüttüğü faaliyetleriyle uyumlu olacak bir risk ve tutar üzerinden güvenilir sigortacılara sigorta ettirmesini ve sürdürmesini; (ii) yukarıda belirtilenlere sınırlama getirmeksizin bu sigortanın, Altkredi ile finanse edilen malların devralınması, taşınması ve kullanım veya montaj yerine teslim edilmesine ilişkin zararları, bu malları yenilemek veya onarmak için KOBİ tarafından serbestçe kullanılabilen bir para biriminde ödenecek tazminatı kapsamasını istemek;

(g) Banka'nın veya Borçlu'nun yukarıda belirtilen şartların yanı sıra KOBİ'nin idaresi, faaliyetleri, mali durumuna ve Altproje'den elde edilecek faydaya ilişkin makul olarak talep edeceği tüm bu bilgileri edinmek; ve

(h) söz konusu KOBİ'nin işbu Anlaşma çerçevesindeki yükümlülüklerini ifa edememesi durumunda KOBİ'nin Altkrediyi kullanma hakkını askıya almak veya feshetmek.

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

Bölüm II. Proje İzleme, Raporlama ve Değerlendirme

A. Proje Raporları

1. Borçlu, Genel Şartlar'ın Bölüm 5.08 hükümleri uyarınca ve Banka ile kararlaştırılan göstergelere dayalı olarak Proje'nin ilerleyişini takip edecek, değerlendirecek ve Proje Raporları hazırlayacaktır. Her bir Proje Raporu, bir takvim yılı dönemini kapsayacak ve bu raporda belirtilen sürenin bitiminden sonraki bir aydan geç olmamak kaydıyla Banka'ya sunulacaktır.

B. Finansal Yönetim, Mali Raporlar ve Denetimler

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Binlerce Sayfa Kitap)

1. Borçlu, Genel Şartlar'ın Bölüm 5.09 hükümleri uyarınca finansal yönetim sistemini devam ettirecek veya devam ettirilmesini sağlayacaktır.

2. Borçlu, her bir yarı yılın sonundan itibaren, kırk beş (45) günden daha geç olmamak kaydıyla, Proje Raporu'nun bir parçası olarak Banka'yı tatmin edecek şekil ve içerikte olmak üzere yarı yılı kapsayan Proje'ye yönelik denetlenmemiş ara mali raporları hazırlayacak ve Banka'ya sunacaktır.

3. Borçlu, Genel Şartlar'ın Bölüm 5.09 (b) hükümleri uyarınca Mali Tablolarını denetlettirecektir. Mali Tabloların ilk denetimi, takip eden paragraflardan hangisi önce gerçekleşirse o zaman yapılacaktır: (a) Kredi çekilişi toplam kredi tutarının % 50'sine ulaştığı zaman; ya da (b) 31 Aralık 2010 itibarıyla. İzleyen denetimler yıllık bazda olacaktır. İlk denetimin bu maddenin (a) bendi uyarınca gerçekleşmesi halinde, bu döneme ait denetlenmiş Mali Tablolar, dönem bitimini takiben üç (3) ay içinde Banka'ya sunulacaktır. Bu maddenin (b) bendi uyarınca gerçekleşecek ilk denetim dahil diğer tüm Mali Tabloların denetimleri, ilgili dönemin bitiminden sonraki altı (6) aydan geç olmamak kaydıyla Banka'ya sunulacaktır.

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

Bölüm III. Satın Alma

A. Genel

1. Mallar ve Yapım İşleri. Proje için gerekli olan ve Krediden karşılanacak tüm mallar ve yapım işleri Satın Alma Kılavuzu'nun I no'lu Bölümünde belirtilen veya atıfta bulunulan şartlar uyarınca ve bu Bölüm'ün hükümleri çerçevesinde tedarik edilecektir.

2. Tanımlar. Bu Bölüm'de, belirli satın alma yöntemlerini veya belirli sözleşmelerin Banka tarafından gözden geçirilmesi yöntemlerini tanımlamak için kullanılan ve büyük harflerle yazılı terimler, ilgili duruma göre Satın Alma Kılavuzu'nda veya Danışmanlık Kılavuzu'nda tanımlanan eşdeğer yöntemleri ifade eder.

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Binlerce Sayfa Kitap)

B. Mallar ve Yapım İşlerinin Belirli Satın Alma Yöntemleri

1. Uluslararası Rekabetçi İhale. Aksi aşağıdaki paragraf 2'de belirtilmedikçe, mallar ve yapım işleri Uluslararası Rekabetçi İhale bazında kazanılan ihaleler çerçevesinde tedarik edilecektir.

2. Mallar ve Yapım İşlerinin Diğer Satın Alma Yöntemleri. Aşağıdaki maddeler, mallar ve yapım işleri için kullanılabilen Uluslararası Rekabetçi İhale dışındaki tedarik yöntemini belirlemektedir:

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Osmanlı'dan Günümüze T.C. Külliyatı)

Oluşturulmuş Özel veya Ticari Uygulamalar. İhale başına 2.500.000 Avro tutarına eşit veya daha düşük tutarda olması tahmin edilen mallar ve yapım işlerine yönelik sözleşmeler, Banka tarafından uygun bulunan ve geçerli özel veya ticari uygulamalara uygun olarak sonuçlandırılabilir.

C. Satın Alma Kararlarının Banka tarafından İncelenmesi

Banka aksini belirleyip Borçlu'ya tebliğ yoluyla bildirmedikçe, Uluslararası Rekabetçi İhale'ye dayalı olarak tedarik edilen tüm sözleşmeler Banka'nın ön incelemesine tabi olacaktır. Diğer tüm sözleşmeler Uygulama Kılavuzu'nda belirtildiği gibi Banka'nın alım sonrası denetimine tabi olacaktır.

Bölüm IV. Kredi'den Çekişler

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

A. Genel

1. Borçlu, aşağıdaki paragraf 2'de yer alan tabloda belirtilen Uygun Harcamaları finanse etmek için, bu Bölümde, Genel Şartlar Madde II'de ve Kullanım Mektubu dahil olmak üzere ilave talimatlara uygun olarak, Banka'nın Borçluya yapacağı bildirimde belirtileceği şekilde (Banka tarafından muhtelif zamanlarda güncellenen Mayıs 2006 tarihli "Dünya Bankası Projeleri için Kullanım Kılavuzu" ile Kılavuzun bu Anlaşma'ya uygulanmasını sağlayan talimatları da dahil olmak üzere ) kredi tutarlarını çekebilir.

2. Aşağıdaki tablo, Kredi'den finanse edilecek olan Uygun Harcamalar'ın kategorilerini ("Kategori"), her bir Kategori'ye tahsis edilen Kredi tutarlarını ve her bir Kategori'deki Uygun Harcamalar için finanse edilecek harcama yüzdesini belirlemektedir. 

|-----------------+-------------------------+-------------------------+--------------------------|
|Kategori         |Tahsis Edilen Ek         |Tahsis Edilen Ek         |Finanse Edilecek          |
|                 |Kredi Tutarı (Dolar      |Kredi Tutarı (Avro       |Harcama Yüzdesi           |
|                 |cinsinden)               |cinsinden)               |                          |
|-----------------+-------------------------+-------------------------+--------------------------|
|Alt-krediler     |100.000.000              |101.100.000              |Kullanılan tutarların     |
|                 |                         |                         |%100'ü                    |
|-----------------+-------------------------+-------------------------+--------------------------|
|TOPLAM TUTAR     |100.000.000              |101.100.000              |                          |
|-----------------+-------------------------+-------------------------+--------------------------|


(Bu dokuman ICD-IMEX için hazırlanmıştır. * ICD-IMEX (c) 1998 - 2009)

B. Kredi Çekiş Şartları; Çekiş Dönemi

1. Bu Bölümün paragraf A'sında yer alan hükümlerin yanı sıra;

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

(a) Banka Ön Komisyon Ücreti'ni tam olarak alana kadar;

(b) İşbu Anlaşma tarihinden önce yapılan ödemeler için; ve,

(c) Altkredi, Uygulama Kılavuzu'nda belirtilen kriter ve usuller ve işbu Anlaşma'nın Çizelge 2'sinin Bölüm I, paragraf B'sinde belirtilen koşul ve şartlar çerçevesinde verilmedikçe, Kategori kapsamında;

Kredi Hesabı'ndan herhangi bir çekiş yapılmayacaktır.

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Binlerce Sayfa Kitap)

2. Kapanış Tarihi 30 Nisan 2012'dir.

ÇİZELGE 3

İtfa Planı

1. Aşağıdaki tablo, Kredi'nin Anapara Ödeme Tarihleri'ni ve her bir Anapara Ödeme Tarihi'nde ödenecek Kredi'nin toplam anapara tutarının yüzdesini ("Taksit Payı") göstermektedir, ilk Anapara Ödeme Tarihi itibariyle Kredi'nin tamamen çekilmiş olması durumunda, Borçlu tarafından her bir Anapara Ödeme Tarihi'nde ödenecek Kredi anapara tutarı: (a) ilk Anapara Ödeme Tarihi itibarıyla Çekilmiş Kredi Bakiyesi'nin (b) her bir Anapara Ödeme Tarihi'ne yönelik Taksit payı ile çarpılmasıyla Banka tarafından belirlenecektir, söz konusu geri ödenecek tutar gerektiğinde, bu Çizelge'nin paragraf 4'ünde belirtilen bir Para Birimi Dönüştürmesi uygulanan tutarlar düşülmek suretiyle ayarlanacaktır.

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Binlerce Sayfa Kitap)

|---------------------------------------------+----------------------------------------------|
|Anapara Ödeme Tarihi                         |Taksit Payı (Yüzde olarak ifade edilmiştir )  |
|---------------------------------------------+----------------------------------------------|
|15 Mart 2015'te başlayarak 15 Mart 2023      |% 5,56                                        |
|tarihine kadar Her 15 Mart ve 15 Eylül'de    |                                              |
|---------------------------------------------+----------------------------------------------|
|15 Eylül 2023 tarihinde                      |% 5,48                                        |
|---------------------------------------------+----------------------------------------------|

2. İlk Anapara Ödeme Tarihi itibariyle, Kredi'nin tamamı çekilmemiş olursa, her bir Anapara Ödeme Tarihi'nde Borçlu tarafından geri ödenecek Kredi anapara tutarı aşağıda belirtildiği gibi belirlenecektir:

(a) İlk Anapara Ödeme Tarihi itibarıyla Kredi'den herhangi bir çekiş yapılmış olması halinde, Borçlu, bu Çizelge'nin 1. paragrafı çerçevesinde söz konusu tarih itibarıyla Çekilmiş Kredi Bakiyesi'ni geri ödeyecektir.

(ICD-IMEX * (c) 1998 - 2009 *  Tüm Telif Hakları Saklıdır.)

(b) İlk Anapara Ödeme Tarihi'nden sonra çekilen herhangi bir tutar, söz konusu çekişin yapıldığı tarihten sonra gelen bir Anapara Ödeme Tarihi'nde ve söz konusu her bir çekiş tutarının, payı bu Çizelge'nin 1. paragrafındaki tabloda söz konusu Anapara Ödeme Tarihi için belirtilen Orijinal Taksit Payı ("Orijinal Taksit Payı") olan ve paydası da bu tarihe veya sonrasına denk gelen Anapara Ödeme Tarihleri'ne yönelik olarak kalan tüm Orijinal Taksit Paylan'nın toplamı olan bir kesirle çarpılarak Banka tarafından belirlenecek tutarlarda geri ödenecek olup, geri ödenecek söz konusu tutarlar gerektiğinde, bu Çizelge'nin 4. paragrafında belirtilen ve bir Para Birimi Dönüştürmesi uygulanan tutarlar düşülmek suretiyle ayarlanacaktır..

3. (a) Herhangi bir Anapara Ödeme Tarihi'nden önceki iki takvim ayı içinde Kredi'den çekilen tutarlar, sadece Anapara Ödeme Tarihi'nde ödenecek anapara tutarlarının hesaplanması amacıyla söz konusu çekiş tarihini takip eden ikinci Anapara Ödeme Tarihi'nde çekilmiş ve geri ödenmemiş sayılacak ve söz konusu çekiş tarihini takip eden ikinci Anapara Ödeme Tarihi'nden başlayarak her bir Anapara Ödeme Tarihi'nde geri ödenecektir.

(b) Bu paragrafın (a) bendi hükümlerine rağmen, herhangi bir tarihte, Banka, faturaların ilgili Anapara Ödeme Tarihi'nde veya sonrasında düzenlendiği bir vade tarihi faturalama sistemi uygularsa, bu bendin hükümleri, bu faturalama sisteminin uygulanması sonrasında yapılan çekişlere uygulanmayacaktır.

(ICD-IMEX * (c) 1998 - 2009 *  Tüm Telif Hakları Saklıdır.)

4. Bu Çizelge'nin 1 ve 2. paragraflarındaki hükümlere rağmen, bir Para Birimi Dönüştürmesi ile Çekilmiş Kredi Bakiyesi'nin tamamı veya bir bölümünün Onaylanmış Para Birimi'ne dönüştürülmesi üzerine, bu şekilde Onaylanmış Para Birimi'ne dönüştürülen ve Dönüştürme Dönemi'nde oluşan herhangi bir Anapara Ödeme Tarihi'nde geri ödenecek olan tutar, söz konusu Dönüştürme'den hemen önceki para birimi cinsinden gösterilen bu tutarın ya; (i) Dönüştürme ile ilgili bir Para Birimi Riskten Korunma İşlemi kapsamında Onaylanmış Para Birimi cinsinden Banka tarafından ödenecek anapara tutarlarını yansıtan döviz kuru ile; ya da (ii) eğer Banka Dönüştürme Kılavuzu'na göre belirlerse, Piyasa Ekranı Oram'nın döviz kuru bileşeni ile çarpılmasıyla Banka tarafından belirlenecektir.

5. Çekilen Kredi Bakiyesi, birden fazla Kredi Para Birimi'nde ifade edilirse,, her bir tutara yönelik olarak ayrı bir itfa planı hazırlanarak, bu Çizelge'nin hükümleri her bir Kredi Para Birimi'nde ifade edilen tutara ayrı olarak uygulanacaktır.

EK

Bölüm I. Tanımlar

(ICD-IMEX not: Bu dokuman Interaktif CD için Mevlüt ÖZER tarafından hazırlanmıştır.)

1. "Yolsuzlukla Mücadele Kılavuzu", 15 Ekim 2006 tarihli "IBRD Kredileriyle ve IDA Kredileri ve Hibeleriyle Finanse Edilen Projelerde Hilenin ve Yolsuzluğun Önlenmesi ve Mücadele Edilmesi Hakkında Kılavuz"u ifade eder.

2. "Kategori", işbu Anlaşma'da Çizelge 2, Bölüm IV'deki tabloda belirtilen kategoriyi ifade etmektedir.

3. "Kullanım Mektubu", muhtelif zamanlarda gözden geçirilen, işbu Anlaşma'da Çizelge 2, Bölüm IV A.l'de belirtilen ek koşullar dahil, işbu Anlaşma ile aynı tarihi taşıyan mektubu ifade eder.

(ICD-IMEX * (c) 1998 - 2009 *  Tüm Telif Hakları Saklıdır.)

4. "Kredi'nin Dolar Dilimi", işbu Anlaşma Bölüm 2.01(a)'da sözü edilen Kredi tutarını ifade eder.

5. "Kredi'nin Avro Dilimi", işbu Anlaşma Bölüm 2.01(b)'de sözü edilen Kredi tutarını ifade eder.

6. "Genel Şartlar", bu Ek'de Bölüm II'de belirtilen değişiklikleri de kapsayacak şekilde 1 Temmuz 2005 tarihli (12 Şubat 2008 tarihinde tadil edildiği şekliyle) "Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası'nın Kredilerine ilişkin Genel Şartları"nı ifade eder.

7. "Halkbank" veya "Türkiye Halk Bankası A.Ş.", 15 Kasım 2000 tarihli 4603 sayılı Kanun uyarınca faaliyet gösteren bir anonim şirketi ifade eder.

(Bu dokuman ICD-IMEX için hazırlanmıştır. * ICD-IMEX (c) 1998 - 2009)

8. "Uluslararası Mali Raporlama Standartları" veya "IFRS", Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu tarafından düzenlenen veya onaylanan muhasebe standartlarını ifade eder.

9. "Uygulama Kılavuzu", Borçlu tarafından 24 Nisan 2007 tarihinde kabul edilen, 3 Kasım 2009 tarihinde güncellenen ve 4 Kasım 2009 tarihinde tekrar duyurulan, Altkredilerin hazırlanması, onaylanması, yürütülmesi, finanse edilmesi, uygulanması ve denetimine ilişkin, çevresel ve arazi edinimi çerçeveleri dahil, işlemsel ve idari ilkeleri belirleyen kılavuzu ifade eder.

10. "Orijinal Kredi Anlaşması", Küçük ve Orta Ölçekli İşletmelerin Finansmana Erişimi Projesi'ne ilişkin olarak Borçlu ve Banka arasındaki 22 Haziran 2007 tarihili Kredi Anlaşması'nı ifade eder (Kredi 7389/7462-TU).

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

11. "Orijinal Proje", Orijinal Kredi Anlaşması'nda tanımlanan Proje'yi ifade eder.

12. "PUB", 28 Haziran 2005 tarihli ve 18-20 sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca oluşturulan, Borçlu'nun proje uygulama birimini veya bu birimin herhangi bir halefini ifade eder.

13. "Satın Alma Kılavuzu", Mayıs 2004 tarihinde Banka tarafından yayınlanan ve Ekim 2006 tarihinde yenilenen "IBRD Kredileri ve IDA Kredileri çerçevesindeki Satın Alma Kılavuzu"nu ifade eder.

14. "KOBİ", 20 Milyon ABD Doları'ndan daha az hasılatı, 250'den daha az çalışanı olan ve Borçlu'nun bir Altkredi vermeyi teklif ettiği veya verdiği işbu Anlaşma'nın Çizelge 2, Bölüm I'in B.4 paragrafında belirtilen uygun kriterleri yerine getiren bir kuruluşu ifade eder.

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

15. "Alt kredi", bir Altproje çerçevesinde mallar ve yapım işlerine yönelik olarak bir KOBİ tarafından üstlenilen harcamaların tümü veya bir kısmını finanse etmek amacıyla Borçlu tarafından Kredi'den verilen veya verilmesi teklif edilen krediyi ifade eder.

16. "Altproje", bir Altkredi'den kullanım yoluyla tamamen veya kısmen bir KOBİ tarafından gerçekleştirilmesi önerilen, işbu Anlaşma'nın Çizelge 2, Bölüm I'nin B.5 paragrafı uyarınca seçilen belirli bir yatırım projesinin veya işletme sermayesinin finanse edilmesini ifade eder.

17. "TRY" veya "TL" veya "Türk Lirası", Garantör'ün yasal para birimini ifade eder. Bölüm II. Genel Şartlarda Yapılacak Değişiklikler

(ICD-IMEX * (c) 1998 - 2009 *  Tüm Telif Hakları Saklıdır.)

Genel Şartlar'da yapılacak değişiklikler aşağıdaki gibidir:

1. Bölüm 2.07'nin (a) fıkrası aşağıda belirtildiği şekilde değiştirilmektedir:

"Bölüm 2.07. Hazırlık Avansının Yeniden Finanse Edilmesi; Ön Komisyon Ücreti ve Faizin Aktifleştirilmesi

(a) Kredi Anlaşması, Banka veya Birlik tarafından verilen bir avansın ("Hazırlık Avansı") Kredi'den geri ödenmesini sağlarsa, Banka veya Birlik, söz konusu Kredi Tarafı adına Kredi Hesabı'ndan yapılacak çekiş tarihi itibariyle çekilmiş olan ve henüz ödenmemiş olan avans bakiyesini geri ödemek ve bu tarih itibarıyla avans tutarı üzerinden, varsa, tahakkuk eden ve ödenmemiş olan tüm ücretleri ödemek için gerekli olan tutarı Yürürlüğe Giriş tarihinde veya sonrasında Kredi Hesabı'ndan çekip ödeyecektir. Banka, çekilen tutarı duruma göre kendisine veya Birlik'e ödeyecek ve avansın çekilmemiş bakiyesini iptal edecektir."

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

2. Bölüm 7.02'nin (1) fıkrası aşağıda belirtildiği şekilde değiştirilmektedir:

"Bölüm 7.02. Banka tarafından Askıya Alma

...(l) Uygun olmama. Banka veya Birlik tarafından, Borçlu'nun veya Proje'yi Yürüten Kuruluş'un yine Banka veya Birlik tarafından sağlanan finansmandan faydalanması ile bağlantılı olarak hileli, usulsüz, cebri veya muvazaalı uygulamalarda bulunduğuna dair yapılan tespit sonucunda, Banka veya Birlik, Borçlunun (Üye Ülke dışında) veya Proje'yi Yürüten Kuruluş'un Banka veya Birlik tarafından sağlanan finansmandan faydalanma veya başka surette tamamen veya kısmen Banka veya Birlik tarafından finanse edilen herhangi bir projenin hazırlanması veya uygulamasına katılma konularında uygun olmadığını beyan etmiştir."

( (c) 1998 - 2009 *  Tüm Telif Hakları Mevlüt ÖZER'e aittir.)

3. Ek'te yer alan ve aşağıda belirtilen terim ve tanımlar, aşağıda belirtildiği şekilde tadil edilmekte veya çıkartılmaktadır ve aşağıda geçen terim ve tanımlar, yine aşağıda sunulan alfabetik sırayla Ek'e ilave edilmekte olup, koşullar da buna göre yeniden numaralandırılmaktadır:

(a) "Proje Hazırlık Avansı", "Hazırlık Avansı" olarak değiştirilmiştir ve tanımı aşağıda belirtildiği gibidir:

"Hazırlık Avansı, Finansman Anlaşması'nda belirtilen ve Bölüm 2.07 uyarınca geri ödenebilir olan avansı ifade eder."

(b) "Dönüşüm Tarihi" tanımı aşağıdaki gibi değiştirilmiştir:

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Osmanlı'dan Günümüze T.C. Külliyatı)

"Dönüştürme Tarihi, Dönüştürme Kılavuzu'nda ayrıntılı olarak belirtildiği üzere, dönüştürmenin yürürlüğe girdiği (burada tanımlandığı gibi) Yürütme Tarihini ya da Borçlu tarafından talep edilip Banka tarafından kabul edilen herhangi başka bir tarihi ifade etmektedir."

Garanti Anlaşması Ek Mektubu

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

(ICD-IMEX not: Bu dokuman Interaktif CD için Mevlüt ÖZER tarafından hazırlanmıştır.)

17 Aralık 2009

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası 1818 H. Street, N.W. Washington, D.C. 20433 Amerika Birleşik Devletleri

Sayın Bay ve Bayanlar:

İlgi: Kredi No. 7821-TU

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

(Küçük ve Orta Ölçekli İşletmelerin Finansmana Erişimi Projesi Ek Kredi II) Genel Şartlar Bölüm 6.01 Mali ve Ekonomik Veriler

Yukarıda belirtilen Proje için, bu belgeyle aynı tarihte Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası ("Banka") ile Türkiye Halk Bankası A.Ş. arasında imzalanan Kredi Anlaşması'na; ve Türkiye Cumhuriyeti ("Üye Ülke") ile Banka arasında imzalanan ilgili Garanti Anlaşması'na ilişkin olarak, Üye Ülke adına aşağıdaki hususları beyan ediyorum:

1. Genel Şartlar Bölüm 6.01 hükümleri uyarınca, Üye Ülke'nin "uzun vadeli dış borcunu" (Dünya Bankası'mn Ocak 2000 tarihli Borçlu Raporlama Sistemi Kılavuzu (BRSK)'nda tanımlandığı şekliyle), BRSK ile uyumlu olarak raporlamasının ve özellikle de yeni "kredi taahhütlerini" (BRSK'nda tanımlandığı şekliyle) borcun tahakkuk ettiği çeyreğin sonundan itibaren 30 gün içerisinde ve "krediler kapsamındaki işlemleri" (BRSK'nda tanımlandığı şekliyle) yılda bir kez, raporun kapsadığı yılı takip eden yılın en geç 31 Mart tarihine kadar Banka'ya bildirmesinin Banka tarafından istendiğini kabul eder ve mutabık kalırız.

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Binlerce Sayfa Kitap)

2. Söz konusu bölümde açıklandığı şekliyle herhangi bir Dış Borcun (Genel Şartlar'da tanımlandığı şekliyle) teminatı olarak Kamu Varlıkları (Genel Şartlar'da tanımlandığı şekliyle) üzerinde, Genel Şartlar Bölüm 6.02 paragraf (c) hükümleri uyarınca istisna tutulanlar hariç olmak üzere, herhangi bir ipotek (Genel Şartlar'da tanımlandığı şekliyle) bulunmadığını beyan ederiz. Herhangi bir kamu dış borcuna (BRSK'nda tanımlandığı şekliyle) ilişkin olarak herhangi bir temerrüt durumu mevcut değildir. Kredi 'nin verilmesinde, Banka'nın bu mektupta belirtilen veya atıfta bulunulan beyanlara güvenebileceğini kabul ediyoruz.

3. Lütfen aşağıdaki boşluğu Banka'nın usulüne uygun şekilde yetkilendirdiği bir yetkilisine imzalatarak yukarıdaki hususlara mutabakatınızı teyit ediniz.

Saygılarımızla, TÜRKİYE CUMHURİYETİ

Yetkili Temsilci

(ICD-IMEX * (c) 1998 - 2009 *  Tüm Telif Hakları Saklıdır.)

Mutabakata varılmıştır:

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI

Yetkili Temsilci

(ICD-IMEX not: Bu dokuman Interaktif CD için Mevlüt ÖZER tarafından hazırlanmıştır.)

Kredi Anlaşması Ek Mektup-1 TÜRKİYE HALK BANKASI A.Ş.

17 Aralık 2009

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası 1818 H Street, N. W. Washington, D.C. 20433 Amerika Birleşik Devletleri

İlgi: Kredi No, 7821-TU

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

(Küçük ve Orta Ölçekli İşletmelerin Finansmana Erişimi Projesi Ek Kredi II) Performans İzleme Göstergeleri

Sayın Baylar ve Bayanlar:

Bu mektup, yukarıda sözü edilen Proje'ye yönelik ek finansman için Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) ve Türkiye Halk Bankası A.Ş. (Borçlu) arasındaki aynı tarihi taşıyan Kredi Anlaşması'nın Çizelge 2 Bölüm İLA hükümlerine atıfta bulunmaktadır.

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Binlerce Sayfa Kitap)

Borçlu işbu mektubun ekinde yer alan göstergelerin, Proje'nin ilerlemesini ve Proje'nin amaçlarına ulaşmasını izlemek ve değerlendirmek için Borçlu açısından bir temel teşkil edeceğini Banka'ya teyit eder.

Saygılarımızla,

TÜRKİYE HALK BANKASI A.Ş.

Yetkili Temsilci Yetkili Temsilci

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

Kredi Anlaşması Ek Mektup No. 1-Eki 

|---------------------------------------------+---------------------------------------------------------------|
|Proje Sonuç Göstergeleri                     |Göstergeler  ($)                                               |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|                                             |1. Yıl (Temmuz      |2. Yıl (Temmuz      |3. Yıl (Temmuz       |
|                                             |2009- Haziran 2010) |2010- Haziran 2011) |2009- Haziran 2012)  |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|Kullandırılan toplam kredi                   |                    |                    |                     |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|Kalkınmada Öncelikli Yörelere kullandırılan  |                    |                    |                     |
|toplam kredi                                 |                    |                    |                     |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|Ödenmemiş Toplam Kredi                       |                    |                    |                     |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|Kalkınmada Öncelikli Yörelerdeki ödenmemiş   |                    |                    |                     |
|toplam kredi                                 |                    |                    |                     |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|Takipteki toplam krediler (%)                |                    |                    |                     |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|Kalkınmada Öncelikli Yörelerdeki takipteki   |                    |                    |                     |
|toplam krediler (%)                          |                    |                    |                     |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|Kredi kullanan KOBÎ sayısı                   |                    |                    |                     |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|Kalkınmada Öncelikli Yörelerde kredi         |                    |                    |                     |
|kullanan KOBÎ sayısı                         |                    |                    |                     |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|Proje kapsamında finanse edilen aktif        |                    |                    |                     |
|KOBİ'lerin faaliyet gösterdiği il sayısı     |                    |                    |                     |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|

Kredi Anlaşması Ek Mektup No. 1-Eki 

|---------------------------------------------+---------------------------------------------------------------|
|Proje Sonuç Göstergeleri                     |Göstergeler  ($)                                               |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|                                             |1. Yıl (Temmuz      |2. Yıl (Temmuz      |3. Yıl (Temmuz       |
|                                             |2009- Haziran 2010) |2010- Haziran 2011) |2009- Haziran 2012)  |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|Kullandırılan toplam kredi                   |                    |                    |                     |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|Kalkınmada Öncelikli Yörelere kullandırılan  |                    |                    |                     |
|toplam kredi                                 |                    |                    |                     |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|Ödenmemiş Toplam Kredi                       |                    |                    |                     |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|Kalkınmada Öncelikli Yörelerdeki ödenmemiş   |                    |                    |                     |
|toplam kredi                                 |                    |                    |                     |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|Takipteki toplam krediler (%)                |                    |                    |                     |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|Kalkınmada Öncelikli Yörelerdeki takipteki   |                    |                    |                     |
|toplam krediler (%)                          |                    |                    |                     |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|Kredi kullanan KOBÎ sayısı                   |                    |                    |                     |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|Kalkınmada Öncelikli Yörelerde kredi         |                    |                    |                     |
|kullanan KOBÎ sayısı                         |                    |                    |                     |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|
|Proje kapsamında finanse edilen aktif        |                    |                    |                     |
|KOBİ'lerin faaliyet gösterdiği il sayısı     |                    |                    |                     |
|---------------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------|


(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Binlerce Sayfa Kitap)

Kredi Anlaşması Ek Mektup No.2

TÜRKİYE HALK BANKASI A.Ş.

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Yüzbinlerce Sayfa Mevzuat)

17 Aralık 2009

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası 1818 H Street, N.W. Washington, D.C. 20433 Amerika Birleşik Devletleri

Sayın Baylar ve Bayanlar:

İlgi: Kredi No. 7821-TU

(Bu dokumanın tam metni ICD-IMEX 'ye işlenmiştir. * (c) 1998 - 2009)

(Küçük ve Orta Ölçekli İşletmelerin Finansmana Erişimi Projesi Ek Kredi II) Beyanlar

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) ve Türkiye Halk Bankası A.Ş. (Borçlu) arasında yukarıda belirtilen Proje için bu mektupla aynı tarihte imzalanmış olan Kredi Anlaşması'na ilişkin olarak Borçlu aşağıdakileri üstlenmekte ve Banka'ya taahhüt etmektedir:

1. Banka'ya örnekleri sunulan 30 Eylül 2009 tarihli mali tablolar, Borçlu'nun söz konusu tarih itibariyle mali ve işletme durumunu doğru bir şekilde yansıtmaktadır ve belirtilen tarihten bu yana Borçlu'nun mali ve işletme durumunda hiçbir olumsuz önemli değişiklik meydana gelmemiştir.

(Bu dokuman ICD-IMEX için hazırlanmıştır. * ICD-IMEX (c) 1998 - 2009)

2. Borçlu'nun, sonuçları mali durumunu önemli derecede ve olumsuz yönde etkileyebilecek, davacısı veya sanığı olduğu herhangi bir davası bulunmamaktadır.

3. Borçlu'nun mali durumunu önemli derecede ve olumsuz yönde etkileyebilecek henüz yerine getirilmemiş, koşullu veya başka türlü (vergiler dahil) anlaşmaları veya yükümlülüğü bulunmamaktadır;

4. Borçlu'nun mevcut borçları herhangi bir ipotekle, rehinle, cezayla öncelikli alacakla, veya diğer ihtiyati haciz durumuyla teminat altına alınmamıştır ve bu tip ipotek, rehin, ceza öncelikli alacak veya diğer ihtiyati haciz durumu yaratacak hiçbir sözleşme veya düzenleme mevcut değildir.

5. Borçlu'nun herhangi bir borcuna ilişkin anapara veya faiz veya benzeri başka ödemelerinde halen hiçbir temerrüt durumu mevcut değildir

(ICD-IMEX  (c) 1998 - 2009 *  Binlerce Sayfa Kitap)

6. Borçlu halen yürürlükte bulunan ve Borçlu'yu da bağlayan herhangi bir mevcut sözleşme, imtiyaz, ruhsat veya iznin ya da ilgili geçerli mevzuat, kanun, kararname, tebliğ , hükümlerini veya benzeri başka bir hukuki kuralı ihlal etmemektedir ve Kredi Anlaşması'mn imzalanması ve ifası ve Kredi Anlaşması'mn tüm şartlarına uyulması yukarıda sayılanların ihlal edilmesi sonucunu doğurmaz ve doğurmayacaktır.

7. Borçlu, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre usulünce kurulmuş ve varlığını sürdüren bir anonim şirkettir ve mevcut işlerini, Proje'yi (Kredi Anlaşması Çizelge l'de tanımlandığı şekliyle) yürütme ve Kredi Anlaşması'm imzalama ve teslim etme konularında tam yetki sahibidir ve halen yürürlükte ve geçerli olan ve Borçlu'ya uygulanan kuruluş dokümanlarının aslına uygun suretlerini Banka'ya ibraz etmiş bulunmaktadır.

Yukarıda yer alan beyanların, Banka'nın Kredi'yi vermesine ilişkin kararını almasında asli unsurlar olduğu konusunda mutabıkız. Genel Şartlar Bölüm 9.01 uyarınca gerekli olan, Banka'nm açıklamaları kabulüne dair bildirimin elimize geçmesinden önce Borçlu'nun mali durumunda herhangi bir önemli olumsuz değişikliğin meydana gelmesi halinde, durumu derhal Banka'ya bildireceğiz.

(Bu dokuman ICD-IMEX için hazırlanmıştır. * ICD-IMEX (c) 1998 - 2009)

Saygılarımızla,

TÜRKİYE HALK BANKASI A.Ş.

Yetkili Temsilci

Yetkili Temsilci